コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業としての意思決定及び責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主並びに社会に対して明確化すること」であると認識し、重要な経営課題と位置づけ、全てのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、以下の基本方針に取り組んでまいります。
方針
基本方針
- 株主の権利の尊重及び平等性の確保に努めます。
- 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めます。
- 会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。
- 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
- 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主と建設的な対話に努めます。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役4名を含む取締役会において、経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が取締役の職務執行に対する監査を行う運営体制を構築するとともに、経営会議にて業務執行の迅速な意思決定を行い、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置することで、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めています。
機関ごとの構成員（2024年9月現在）及び2023年度の出席率
| 氏名 | 独立 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名委員会・報酬委員会 | サステナビリティ委員会 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会長 | 井上浩行 | 7/7回 | |||||
| 代表取締役社長 | 小林幹生 | ◎ 7/7回 | ◎ 13/13回 | ◎ 3/3回 | |||
| 代表取締役 常務執行役員 |
塚本一弘 | 7/7回 | 13/13回 | 3/3回 | |||
| 取締役 | 大木伸夫 | ―（新任） | |||||
| 取締役 | ダムリ・タンシェヴァヴォン | 7/7回 | |||||
| 取締役 | 安福武之助 | 7/7回 | 3/3回 | ||||
| 社外取締役 | 赤松清茂 | ○ | 7/7回 | ◎ 9/9回 | 3/3回 | ||
| 社外取締役 | 武田邦俊 | ○ | 7/7回 | 9/9回 | 3/3回 | ||
| 社外取締役 | 髙橋規 | ○ | 7/7回 | 9/9回 |
2/3回 |
||
| 社外取締役 | ピムジャイ・ワンキアット | ○ | 7/7回 | ||||
| 監査役 | 中矢憲護 | 7/7回 | 13/13回 | ||||
| 社外監査役 | 形山成朗 | ○ | 7/7回 | ◎ 13/13回 | 9/9回 | ||
| 社外監査役 | 中上幹雄 | ○ | 7/7回 | 13/13回 |
- ◎ 議長または委員長を示す
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は10名の取締役（うち4名は社外取締役）で構成され、原則として年4回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、各担当取締役の業務執行報告に加え、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しています。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意による書面決議に基づき、取締役会の決議をできる旨を定めています。
監査役会
監査役会は、常勤監査役2名（うち1名は社外監査役）と非常勤監査役1名（社外監査役）の3名で構成されており、社外取締役及び内部監査室等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しています。
経営会議
経営会議は、定例会として原則毎月1回開催し、取締役社長・取締役常務執行役員（必要に応じて関係取締役及び監査役）が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っています。
指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としています。同委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役3名、社外監査役1名及び社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
役員の状況
当社の取締役会は、社外取締役4名を含む取締役10名（うち外国人男性1名、外国人女性1名）で構成されており、国籍や人種、性別にとらわれず、各々が企業経営や国際的な事業展開において豊富な知識・経験を備え、実効性のある取締役会として十分機能していると考えています。
監査役会については、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。監査役の1名が財務や会計に関して十分な知見を有し、また1名は弁護士として企業法務に通じ、法律に関する十分な知見を有している人物を選任しています。
取締役会・監査役会の構成
取締役・監査役の指名・選任方針及び解任基準
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名・解任を行うにあたっての方針と手続は以下のとおりです。
- 経営陣幹部を含む取締役及び監査役候補者の選任に当たっての方針と手続
<取締役>
（方針）
以下の基準を満たす者とします。- ① 「経営理念」、「経営方針」、及び「社員行動基準」を十分に理解し、これを実践することができる者
- ② 株主価値及び企業価値の極大化への強い意志を有し、そのために強いリーダーシップを発揮しうる者
- ③ 実践的な見識及び成熟した経営判断能力を有する者
- ④ 高度な倫理観・誠実性・価値観を有する者
社外取締役を委員長とした指名委員会において審議の上、取締役会で決議しております。
<監査役>
（方針）
以下の基準を満たす者とします。- ① 優れた人格・見識と高い倫理観を備え、その職責を全うすることのできる者
- ② 業務執行者からの独立性を確保でき、公正不偏の態度を保持できる者
- ③ 最低1名は、財務及び会計の十分な知見を有する者
社外取締役を委員長とした指名委員会において審議し、監査役会の同意を得たうえで取締役会で決議しております。 - 経営陣幹部を含む取締役及び監査役の解任に当たっての方針と手続
（方針）
以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。- ① 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること
- ② 法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
- ③ 職務執行に著しい支障が生じたこと
- ④ 選任基準の各要件を満たさなくなったこと
取締役、監査役または経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、取締役、監査役に関してはその解任案を、経営陣幹部に関してはその解任をそれぞれ決議することとしております。なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定にしたがって実施します。
取締役及び監査役並びに経営陣幹部の選解任理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類に掲載するなど、必要に応じて適宜開示いたします。
サステナビリティ中期計画「ガバナンス」
| マテリアリティ | 項目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|
| 中期目標 | 年度目標 | ||
| 企業経営の基盤 | ガバナンス |
|
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取締役会の実効性評価
当社は毎年、各取締役・監査役から取締役会の運営等に関するアンケート（質問票）を実施し、社外役員の審議を経て、取締役会の運営に問題はなく、実効性が確保されていることを取締役会に報告しています。
これまでのアンケートでは、取締役会の構成、経営方針（成長戦略の方向性等）の更なる議論の充実化、インセンティブを踏まえた役員報酬制度の検討等の提言がなされ、取締役会の多様性向上、取締役会と経営会議の機能分担による議論・意思決定の迅速化と充実、2030年ありたい姿の策定、株式報酬制度を含めた業績連動報酬の導入等の施策を実施してまいりました。
上記アンケートを踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性を高めるための検討を重ね、更なるガバナンス向上に取り組んでまいります。
役員報酬の透明性・客観性の確保
当社は、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しています。同委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役3名、社外監査役1名及び社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する方針は以下のとおりです。
取締役の報酬等の決定に関する方針
- 当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）の報酬は、当社の経営監督責任に加えて、グループ経営に対する貢献責務、役位等を総合的に勘案して決定される固定報酬部分と、業績目標の達成度や個人評価等に応じて決定される業績連動報酬部分で構成する月額報酬を毎月一定の時期に支給するものとする。取締役の報酬総額は2023年6月29日開催の第104回定時株主総会において年額720百万円以内と定めている。また、2021年6月29日開催の第102回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定し、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記の報酬枠とは別枠で年額100百万円以内と定めている。譲渡制限付株式付与のための報酬は毎年一定の時期に割り当てるものとする。取締役の個人別の報酬額については、報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会からの一任により、代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額内で決定する。
- 業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益等であり、単年度事業計画の連結経常利益を元に標準値を設定の上、年度業績に応じた下限0、上限2.0の係数テーブルを設定し、この係数を、役位ごとの業績連動報酬の基準額に乗じ、毎年の個々の業績連動報酬を算出する。
- 固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の支給割合は、年度の業績または役位により変動するが、概ね固定報酬が50％、業績連動報酬が40％、譲渡制限付株式報酬が10％となるような設計とする。
- 取締役の報酬決定の透明性・客観性を確保するため、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会は当社の経営環境、世間水準等を考慮した役員報酬制度の見直し（報酬水準、業績評価のKPIや基準値の見直し等）や、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関し審議をし、取締役会に対して答申を行う。
取締役のサステナビリティマインド醸成
当社グループの国内主要会社では、外部講師を招いた研修の機会を設けるほか、必要に応じ外部セミナー等に参加するなど、経営層や管理者層が必要とする知識の習得、サステナビリティマインド醸成を図っています。